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私募登记备案专题 | 怎样的私募基金高管会被基金业协会pick?

日期: 2018-07-04
浏览次数: 23

    为了保证有效地开展私募公司各项业务,一个优秀的团队是必不可少的。那么,一个私募至少需要有多少名员工可以满足正常的运营需求?从业资格应该如何取得?中基协对私募的高管和员工究竟有哪些要求?公司招聘人才时应该满足什么样的条件才算是合适的人选?别急,下面我们为大家一一揭晓答案。

私募登记备案专题 | 怎样的私募基金高管会被基金业协会pick?

关于员工人数

    首先,这个问题就是管理人经常提出的疑问:作为一个私募管理公司,几个员工和高管可以在保证公司正常运营、满足协会审核要求的同事,又不造成资源浪费呢?我们的答案是7人左右。

    除法定代表人、总经理以外,每个部门至少有一个人负责部门主要事宜。因为投资部和风控部是私募的核心部门,所以应该在家一个专员协助负责人进行日常事务的处理。其次,公司的财务、人事、行政事务需要根据公司的规模进行人员配置;而市场销售部门如果由管理人自行募集资金的话,一个人也是不够的。所以,从各部门职能来看,公司应该至少有6至7名员工。

    从协会的备案要求来看,根据以往通过备案的管理人公示信息显示,证券类额大部分私募管理人平均员工数保持在7人左右,最少没有低于5人;二股权类的要求稍低,但平均也在5人以上。具体多少人数最合适,还是要看员工的履职能力。俗话说“三个臭皮匠,顶个诸葛亮”,如果高管的资质一般,就只能需要更多的员工来帮助提高团队的整体素质。

关于全职员工

    第二:这个人数是包含兼职人员的吗?但是怎样证明这个人是公司的正式员工呢?

    首先,在系统上的第一页需要填写员工总人数和具有基金从业资格人数,其中员工总人数就是与公司签订劳动合同、缴纳社保,且不在其他公司任职的全职人员数量。而具有基金从业资格的人数是在前面全职员工的基础上进行披露的。也就是说,如果有一位兼职员工也考取了从业资格,是不能记在具有资格的人数中的。

关于从业资格

    说到从业资格,这里就有引出了另一个概率念:我们可以通过几种方式获取基金从业资格呢?是不是一定要通过考试可以?

针对这个问题,我们主要从两个角度进行考虑。

    首先是对于普通员工来讲,只能通过考试的方式获得从业资格。如果在2015年之前的“旧五门”中通过了“证券市场基础知识+证券投资基金”,或者在“新三门”中通过了“基金法律法规、职业道德与业务规范+证券投资基金基础知识/私募股权投资基金”都算是可以直接向协会申请从业资格的人员。

    对高管来讲,获取从业资格的方式就又多了一些。总的来讲,分别是考试、半考半认定和全认定三种方式。由于证券类高管和股权类高管有不同的认定方式,这里不再展开赘述。

关于高管

    最后也是最重要的,基本有90%的私募管理人都会面临这个问题:人才那么多,哪一个才是中基协的“心动高管”呢?

    根据我们与中基协的长期“相处”发现,满足一下条件的高管就可以被协会pick:

    法定代表人、总经理

    建议有3-5年甚至5年以上的券商、银行、信托、期货、公募、私募、以及其它金融机构的工作背景。最好在以上机构作为中层或中层以上的领导任职,可以体现出管理能力和金融方面的专业水准。

    风控负责人

    建议有3-5年甚至5年以上的券商、银行、信托、期货、公募、私募、以及其它金融机构的工作背景。作为风控负责人需要有金融和法律两个方面的知识背景,可以是学校学习的专业,也可以是在金融机构任合规风控的岗位或者法律机构负责金融方面的案件。

看了这几个标准之后,很多人默默地放弃了继续申请管理人登记备案的打算。但其实协会对于高管资质的认定是一个软性标准,并不能完全由几条量化的标准去衡量。更重要的还是通过高管自己提供详细的工作内容及过往工作能力的佐证材料来综合判定。所以,就把协会审核员当做新工作的面试官吧,请用浑身解数打动他,让他觉得你就是最适合这个岗位的人才!

常见的补正意见

    1. 协会反馈原文: 无法与贵机构法人取得联系,建议于工作日16:00-17:00时间段联系010-66578397。贵机构高管缺乏资管行业履历,请详细说明如何开展工作以及贵机构定位。

【私募易合规提醒】系统中填报的公司联系人、高管及股东在提交后一定要保持电话畅通,看到010开头的电话一定要及时接听。否则,可能本来就是一个电话的事情需要浪费一次反馈的时间去解决。 

 

    2. 请以列表形式说明高管以往任职投资、资产管理类金融机构是否登记为私募基金管理人,如已登记为私募基金管理人,请说明该机构的登记编号如未登记为私募基金管理人,请详细说明未登记的原因及实际从事何种业务。(实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围,应着重体现与私募业务有何区分)。

    【私募易合规提醒】如果高管、员工或者股东在工作经历中提到了XX投资管理、资产管理类公司,请律师一定要对公司的实际经营进行核查,是否登记为私募管理人,如没有登记原因是什么,根据实际情况描述清楚就可以。一般常见的几种原因是:(1)正在进行私募管理人备案;(2)没有实际开展进行,若未来有募资投资的经营行为承诺会先去备案;(3)从事与私募不相关的业务,但要说明其合理性。

 

    3. 请在本系统中补充高管所有工作经历(与法律意见书、从业人员系统保持一致),时间应从第一份工作经历连续填写(如某段时间无业,请写待业)至现任职单位,所任职单位应写全称,并补充学习经历从高中以上学历连续填起(不包括高中学历)。

    【私募易合规提醒】这是对系统填写的要求。首先从时间线来讲,Ambers系统要从高中以上开始写起,从业人员平台需要从高中或同等学历开始写起,一直到目前正在申请私募管理人的公司都需要进行披露,间隔时间不得超过3个月。也就是说,如果期间在备考、旅游、待业、进修等,都需要如实填写,不得留空。 其次,上报给协会的两个系统及法律意见书中有关高管或股东的简历都需要保持完全一致,如果商业计划书等其他材料中有提到简历也要保持一致。公司及学校名称需写全称,工作内容尽量完整、条理清晰。

 

    4. 贵机构人数较少,请详细描述:在开展业务时的募集销售,投研决策,合规风控,估值清算,等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

    【私募易合规提醒】如果公司人数较少且履历不算特别优秀的话,建议与第三方服务机构签署外包服务协议,把相关运营的一些工作交给更专业的人员去做。

 

    5. 根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力,负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验,请进一步提供证明材料。

    【私募易合规提醒】法规原文:私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度,健全激励约束机制,确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

从事各项工作的高管及员工应具有相关的工作经历和相应的履职能力。这一点对高管来说尤为重要,对员工来说需尽量满足要求。应对这类反馈,高管和员工需提供相关履职能力的佐证材料及详细、有条理的工作内容。具体的材料及其效力我们在这里提供一个参考:

包括但不限于过往劳动合同、离职证明、工作证明、投资交易流水、项目研究报告、拟定的制度或合同、法律意见书、获奖证书等。(材料效力由大及小:公开可查的信息,如百度搜索到的证明材料或证书>盖有公司公章的材料>工作底稿材料)

 

    6. 请申请机构在补充法律意见书中说明该公司负责合规风控的高级管理人员,是否满足独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能(参照《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条)的要求。

    【私募易合规提醒】法规原文:私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员,应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能,对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的,应承担相关责任。

这条是我们最常见的有关高管履职能力的反馈。协会对于合规风控负责人是要求最高的,除了过往的工作证明以外,需要说明在现任机构工作的具体内容以及从多角度阐述如何保证风险控制工作的顺利开展。这里要注意的是逻辑必须清楚,绝不能是百度随便拼接的,需要与内部架构和内控制度相对应。

 

    7. 申请机构法律意见书中从业人员与官网宣传的团队介绍不一致,请查证申请机构高管及从业人员的专、兼职情况。

    【私募易合规提醒】有官网的私募管理人需要注意啦~在系统提交之前一定要对官网的合规性与一致性进行核查,如有公开产品推介、不符合要求的其他业务介绍或者团队介绍与上报系统不一致的情况,需要整改后再进行私募管理人登记备案的申请。

 

    8. 按照《基金法》第九条,基金从业人员应当具备基金从业资格。贵机构从事募集、投资(含交易)、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格,请贵机构自查,请负责上述工作的员工尚未取得基金从业资格的取得基金从业资格后再提交申请材料。再次提交申请材料时请详述员工名单。(包括职务、兼职情况、是否取得基金从业资格、工作经历、学习经历等情况)

    【私募易合规提醒】上文我们提过的从业资格问题,只有从事财务和行政方面工作的人员可以没有基金从业资格,其他的人员都需要考取资格。

 

    私募基金行业近几年的快速发展,让不少机构想申请成为私募基金管理人,我们相信大家都希望用尽可能少的时间,达到基金业协会对于私募基金管理人的审核要求,以便公司尽快合规的开展业务,减少前期的运营成本。那么,前期深入地了解,充分的准备,是必不可少的。或者您也可以找像私募易合规这样的专业辅导机构,全程协助您进行材料的准备。如果您在私募基金管理人登记过程中,遇到无法解决的反馈,欢迎在文章末留言,一起探讨,或者在下方的二维码勾搭私募姐,为您答疑解惑。



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